El profesor Von Pato le ha pedido a Mickey que cuide de una misteriosa caja mientras hace unos recados. Lo que parecía una tarea sencilla se complica cuando Goofy tropieza con la caja y de ella empiezan a salir un montón de número traviesos.
Donald está muy triste. Ha perdido su león de peluche preferido y sin él no puede dormir. Pero ahí está Mickey con Toodles para ayudar a Donald en su búsqueda.
